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기업지배구조

지배구조 모범규준과의 차이 내역

1. 이사회 리더십

세부내용	이지웰	비고
· 이사회는 중장기적인 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장에 기여하여야 한다.	○	-
· 이사회와 경영진은 지속가능한 성장과 중장기적인 기업가치 향상을 촉진하고 수익성 및 자본 효율성 등 개선을 도모하기 위해 기업의 목표 및 경영전략을 수립하고, 지속가능성을 추구하는 기업문화 조성을 위해 리더십을 발휘하여야 한다.	○	-
· 이사회는 기업경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 기업의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하여야 한다.	○	-
· 이사회는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하여야 한다.	○	-
· 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 내부통제 및 리스크 관리체계를 마련하여 운영할 것을 권고한다.	○	-
· 이사회는 최고경영자 승계에 관한 정책을 마련하여 운영할 것을 권고한다. (특히 비상시 승계 정책 포함)	X	-
· 이사회는 최고경영자 후보를 추천하기 위한 임원추천위원회 또는 최고경영자후보 추천위원회를 설치할 수 있다.	X	-
· 기업집단에 속한 기업의 이사회는 계열회사와의 거래 등 기업집단과 관련된 의사결정이 해당 기업 및 해당 기업의 모든 주주의 이익을 부당하게 침해하지 않도록 하여야 한다.	○	-
· 이사회는 기업의 경영권 방어행위가 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 기업과 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해지지 않도록 감시·감독하여야 한다.	○	-
· 이사회는 주요 경영진에 대한 보수정책 및 관행을 기업의 지속가능성과 일치하도록 설계하여야 한다. 또한 그 주요사항과 주요 경영진의 보수는 공시되어야 한다.	○	-
· 이사회는 경영진 및 이사의 경영활동 내용을 공정하게 평가하기 위한 기준과 절차를 수립하여야 한다. 또한 평가결과는 투명하게 공시하고 보수에 적정하게 반영하여야 한다.	○	-
· 이사는 선량한 관리자의 주의 의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.	○	-
· 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 기업의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안된다.	○	-
· 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안되고, 항상 기업과 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구해야 한다.	○	-
· 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 기업에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 고의 또는 과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다	○	-
· 기업은 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 기업의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임 보험에 가입할 수 있다.	○	-
· 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 활성화될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.	○	-
· 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 독립이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모이어야 한다. (대규모 상장법인은 과반수 구성)	○	-
· 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 등기이사로 선임하지 않을 것을 권고한다.	○	주1
· 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다.	○	-
· 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성할 것을 권고한다.	○	-
· 독립이사는 해당기업과 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.	○	-
· 기업은 독립이사 후보가 해당기업과 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시하여야 한다. 독립이사는 취임 승낙 시 해당기업과 중대한 관계가 없다는 확인서를 기업에 제출하여야 한다.	○	-
· 독립이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안된다.	○	-
· 독립이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.	○	-
· 이사회를 대표하는 이사회 의장은 경영진을 대표하는 대표이사와 분리하여 선임하거나 그렇지 않을 경우에는 독립이사를 대표하는 선임독립이사를 선임할 것을 권고한다.	X	주2
· 이사회 의장은 적극적인 토론문화를 장려하고 이사회를 건설적으로 이끌어야 하며, 독립이사가 정확하고 시의 적절한 정보를 토대로 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.	○	-
· 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.	○	-
· 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 연간 이사회 활동 계획을 수립하여 정기적으로 개최하도록 권고한다.	○	-
· 이사회 및 위원회는 매 회의마다 회의록을 상세하게 작성하고 회의내용을 녹취하여 이를 유지·보존하여야 한다. 특히 중요한 토의 내용과 결의사항은 이사 별로 기록하여야 한다.	△	-
· 필요 시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 하여야 한다.	○	-
· 기업은 독립이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 독립이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.	○	-
· 독립이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 기업은 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.	○	-
· 독립이사의 경영 감독지원 기능을 제고하기 위하여 독립이사만이 참여하는 회의를 이사회와는 별도로 개최할 것을 권고한다.	X	-
· 독립이사는 효율적인 직무수행을 위하여 주기적으로 사내 외 교육에 임하여야 한다. 특히 신규 선임 이사는 직무 및 지배구조 관련 교육에 참가할 것을 권고한다.	○	-
· 이사회 및 이사회 내 위원회, 개별이사의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 개별 이사의 평가결과는 보수 및 재선임 결정 등에 반영되어야 한다.	○	-
· 이사회는 대표이사, 대표집행임원 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령·정관이나 이사회운영규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.	○	-
· 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정 수의 인원으로 구성된 위원회를 설치할 것을 권고한다. 특히 대규모 상장법인의 경우 감사위원회, 독립이사후보추천위원회, 보상위원회의 설치를 권고한다. 또한 계열사 간 거래가 많은 기업의 경우 내부거래위원회를 설치하는 것이 바람직하다.	○	-
· 이사회 내 위원회는 과반수를 독립이사로 구성하여야 한다. 단 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 독립이사후보추천위원회는 전원 독립이사로 구성할 것을 권고한다.	○	-
· 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.	○	-

2. 주주권 보호

세부내용	이지웰	비고
· 기업은 주주의 기본적인 권리를 보장하여야 한다.	○	-
· 기업의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.	○	-
· 기업은 1주 1의결권을 보장하여야 한다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.	○	-
· 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.	○	-
· 기업은 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소수 주주권 행사를 보장하여야 한다. 반면, 기업의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 · 기업과 모든 주주의 이익에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해한 경우에 그에 상응하는 책임을 져야 한다.	○	-
· 이사회는 다양한 주제의 의제 또는 의안이 주주총회에 상정될 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력하여야 한다.	△	주주의견 경청·반영
· 주주총회에서 임원을 선임하거나 정관을 변경할 때에는 의안을 분리하여 상정하여야 한다.	○	-
· 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정하여야 한다.	○	-
· 기업은 주주가 이사 및 감사후보에 대한 충분한 정보와 판단시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.	○	-
· 기업은 주주가 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 하고, 주주가 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있는 환경을 조성하여야 한다.	○	-
· 이사회는 이사의 선임에 있어 지배주주가 아닌 주주의 의견도 반영될 수 있도록 해야 하며, 이를 위해 집중투표제를 채택하도록 권고한다.	X	-
· 감사위원의 독립성 제고를 위해 감사위원이 되는 이사의 선임안건은 다른 이사 선임안건과 분리하여 상정하는 것이 바람직하다.	○	-
· 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 이사회는 주주가 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 때 성실히 답변하여야 한다.	○	-

3. 감사

세부내용	이지웰	비고
· 대규모 상장법인은 내부감사기구로 이사회 내에 감사위원회를 설치할 것을 권고한다.	○	-
· 감사 및 감사위원은 해당기업과 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.	○	-
· 감사위원회는 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 전원 독립이사로 구성하고 위원 중 최소 2인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자이어야 한다.	○	-
· 감사위원회 또는 감사는 감사업무를 충실히 수행하여야 한다.	○	-
· 이사회는 감사위원회 또는 감사의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다. 또한 감사위원회 또는 감사는 동 규정의 타당성을 매년 평가하고 그 내용을 공시하여야 한다.	○	-
· 감사위원회는 연간 감사위원회 활동 계획을 수립하여 정기적으로 개최하여야 하며, 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서장, 외부감사인 등이 참석하도록 할 수 있다.	○	-
· 감사위원회는 매 회의마다 회의록을 작성하여야 하며, 회의록에는 주요 토의사항과 결의 내용을 상세하고 명확하게 기재하여야 한다. 감사위원회 또는 감사는 감사 내용을 구체적으로 기록한 감사록을 작성하여야 한다.	○	-
· 감사위원회 위원 또는 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.	○	-
· 감사위원회 또는 감사는 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하여야 하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다.	○	-
· 감사위원회 위원의 독립성과 업무충실성을 확보하기 위해, 감사 업무의 양과 책임의 수준을 고려한 적절한 수준의 보상이 지급되어야 하며 그 외 다른 명목의 보상은 받지 않아야 한다.	○	-
· 기업은 모든 형태의 부패를 근절하기 위해 윤리규정을 제정하고 준수하며 이를 공개하여야 한다.	○	-
· 기업은 외부감사인이 해당 기업과 그 경영인, 지배주주, 연결모자회사 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 하여야 한다.	○	-
· 기업은 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 용이한 설명이 가능하도록 외부감사인을 주주총회에 참석시켜야 한다.	○	-
· 감사위원회 또는 감사는 외부감사인이 주요사항을 보고하도록 하고 외부감사인과 주기적으로 소통해야 한다.	○	-

4. 주주 및 이해관계자 와의 소통

세부내용	이지웰	비고
· 이사회와 경영진은 기업의 지속가능한 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자와의 건설적인 대화에 관심을 기울여야 한다. 이를 위해 이사회 의장 또는 소통 담당 독립이사가 직접 소통하는 것이 바람직하다.	△	주총에서 진행
· 이사회는 주주총회에서 상당한 수준의 반대가 있었던 안건에 대해 사후 검토하여야 한다. 필요한 경우 반대 주주와 소통의 기회를 가져야 하며, 검토 결과 및 조치 계획은 공개되는 것이 바람직하다.	○	-
· 기업은 주주에게 필요한 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하여야 하며, 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.	○	-
· 기업은 이해관계자에게 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.	○	-
· 기업은 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항은 공시하여야 한다.	○	-
· 기업의 대표이사와 재무담당책임자 (Chief Financial Officer)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.	○	-
· 기업은 정보 공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다.	○	-
· 외국인이 상당한 주식을 보유하고 있는 기업은 감사보고서 및 중요한 수시공시 사항을 한글 및 영문으로 작성하여 공시하는 것이 바람직하다.	△	-
· 기업은 공시책임자를 지정하여야 하며, 기업의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다.	○	-

註1. 당사는 독립이사후보추천위원회 규정을 통해 기업가치를 훼손하였거나 훼손할 가능성이 있는 독립이사를 선임하지 않고 있음
註2. 당사는 이사회 의장에게만 부여하는 특별한 권한이 없으며 모든 이사가 동등한 권한을 가지고 이사회 소집을 할 수 있고, 경영정보에의 접근, 지원 부서로부터 업무 지원이 가능함
한편, 대표이사가 아닌 사내이사, 독립이사가 이사회 의장을 선임하게 될 경우 의사결정의 신속성 저하 등으로 사업적 판단이 지체되어 기업가치 훼손이 우려되므로 현행 체제를 유지하고 있음